一直到23日，藤县沦陷三日后，日军悍然南下，兵分两路，一路以濑谷旅团为主力，直下枣庄、峄城，还有一路则由长濑武平手下一个联队为主力，进攻临城、韩庄🝈。⊥
敌情一传到第五战区司令长官部，所🜞有人都为之变色。
矶谷师团加上配属的部队，总兵力超过了四万人，🞥加上进攻临⚩沂的第五师团一🍓部，整个鲁南地区，就有日军精锐的野战部队六万人。
除此之外，还有一部分伪军。
日军还有飞机和坦克，重火力是第五战区所有的部队加起来的好几倍，南京保卫战，日军虽然号📢称二十万，可围城的时候🏁🗈🙬也不过八万人左右。🃳🛳☺
而现在第五战🇴🜯区是三线作战，正面面临的日军就已经超过十万。
按照中日军队战力三比一计算，至少需要三十万人才能挡住这么多日军，如果要取胜的话，恐怕还要填进去更多的兵力。
第五战区气氛空前紧张起来。
藤县失守后，临城已经无险可守，虽🜞然池峰城的31师在临城跟日军交过手，但日军那个时候重点攻击目标是藤县。
所有火炮和坦🇴🜯克等🕮重武器都用在攻打藤县方面，这🞥才勉强守住了阵线。
后来日军佯装后撤，31师追了上去，被冷锋察觉到不对，通过李德邻给池峰城下令后撤，当时池峰城还心有不甘，可当他下令部队后撤之后，派😘出的侦察兵回来之后，他当时就吓出一身冷汗！
如果他的部队不撤走，第二天一早，必定会遭到日🞥军🚏💗👼毁灭性打击。
日军根本就不是被他们打退的，而是主动后撤，诱使他💀🎭🔖们追击，甚至希望他们可以跟藤县内的守军汇合，再从外面包围，来一个一网打尽。
23日中午，日军长濑支队占领临城！
下午四时三十七分，🃮🛆🚅濑谷支队第63联队一个大队迂回至枣庄东南，对枣庄守军突然发起进攻，27师猝不及防，👭🌈☭被日军攻入枣庄。🍬🗤
激战四五个小时，27师伤亡惨重，🜞被迫向峄城方向撤退。
临城被日军占领后，池峰城率领31师向韩🞥庄方向撤退，日军紧追不🅠🇿🞘舍，31师伤亡不小，于☭🂬次日上午退守韩庄运河南岸，进入南岸早已构筑的坚固防御工事。
一日之间，日军连下数城，来势汹汹，很显然是奔着徐💀🎭🔖州和台儿庄来的。
临沂方面，张、庞🕮二人联手，亲密合作无间，🎈🏆🗵不但将气焰嚣张的第五师团田野旅团挡在临沂城下，还给予日军重创。
第五师团攻打临沂实际上还在第10师团之前，他们之前先发动了攻打莒县的战役，庞军🁫团🙳由于📢轻敌以及没能弄清楚敌情的情况下，拼死抵抗，最终还是丢失了莒县。