隋唐两军在潼关相持的时候，一直在扶风的左御卫大将军梁👝默也率军突🞅👬围。🟔🜵🆠
长安迅速失陷，除了各种各💎🐭🃇样的因素，梁默的左御卫军主力不在长安也🞅👬是一个重要原因。🔊⚟💫
大业八年底，扶风人唐😢🃈弼、李弘芝等人在汧源造反，到了大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋军几次🖱🖙征讨李弘芝，皆没有成功，而且这次叛乱还有愈演愈烈之势。
一♧🔠直负责🖱🖙镇🚊👨守关中的梁默见此，便亲自率军征讨。
此时在金城造反🐎⚙的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于汧源的唐弼腹背受敌，不能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐弼，劝其归降。唐弼眼看势🛤🞒不能久，🗬🞩🖰于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根本看不上唐弼，也不是真心招降对方🕾🏑🙜，于是趁着唐弼不💂🏃备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑🐈♤兵逃走。
此战之后，薛仁杲军势😢🃈益盛，号为二十万众，筹划攻取长安。
薛仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆是🕾🏑🙜陇右子弟💁🎵🕘，骁🞈💎武过人，又多夹杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在🙫🍖盘龙山与薛仁杲交战，不敌，乃退回陈📴仓固守。
此时李渊也入主关中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然💁🎵🕘而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈仓区虢镇）起兵，窦🏈😋⛝抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊🅌🅆，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命😢🃈长孙顺德西进，阻拦梁默所部西援。
梁默攻破虢县，又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦⛂🗢薛仁杲军攻击，进退不得，陷入绝境。🚴
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望🍲长安的战局变化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他了。”于是率军迎击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。
他本身是一卫大将军⛭，若是向李渊投降，心中并不情愿🞓📮；若是救援长安，只凭他手中这两🔊⚟💫三万人，却是力有不逮。
正如李世民说的，他只得选择观🖶🗉🙵望局势，才能继🕾🏑🙜续下一步的行动。
梁默在五丈原屯兵半月，粮食渐渐要耗尽。
就在军🙫🍖中已经开始生乱的时💎🐭🃇候，有人自东🉄方来，正是黄明远的堂弟黄明景。