隋唐两军在潼关相持的时🏥🜊🀝候，一直在扶风的左御卫大将军梁默也🄞率军突围。
长安迅速失陷，除了各种各样的因素，📜梁🏬🝇默的左御卫军主力不在长安也是一个重要🅳原因。
大业八年底，扶风人唐弼、李弘芝等人在🏬🝇汧源造反，到🉡🈴🂣了⚠💯大业十二年，唐弼拥立李弘芝为天子，肆虐扶风。
隋军几次征讨李🀣⚏🐖弘芝，皆🏥🜊🀝没有成功，而且这次叛乱还有愈演👂愈烈之势。
一直负责镇守关中的⛽☓⚧梁默见此，便亲自率军征讨🂑🎇🏂。🜅⛜
此时在金城造反的薛举也派遣长子薛仁杲进攻关中，位于⚠💯汧源的唐弼腹背受敌，不🅳能抵挡。而恰在此时薛举派遣使者诏谕唐😝弼，劝其归降。唐弼眼看势不能久，于是便杀了李弘芝，选择依附薛举。
但薛仁杲根👵本看不上唐弼，也不🏁🗄🙅是真心招降对方，于是趁着唐弼不备，袭破其军，尽收其众，唐弼仅率数百名骑兵逃走。
此战之后，薛仁杲军势益盛，号为二十万众，♁🅚筹划攻取长安👂。
薛仁杲当然没有二十万兵马，但其兵马核心皆是陇右子弟，骁武过人，又多夹🄚♱🌈杂羌胡，因此战力惊人。
梁默在盘🖋龙山与薛仁杲交战，不敌，乃退回陈仓固守。
此时李渊也入主关🄃中，梁默大惊，便欲回师长安救援。然而窦抗的堂叔窦威、堂弟窦轨在虢县（今山西省宝鸡市陈👍仓区虢镇）起兵，窦抗之弟扶风郡太守窦琎也投降李渊，其部拦住了梁默向西的道路。
李世民攻略渭北，又命长孙顺德西进，阻拦梁默所部西援⚠💯。
梁默攻破虢县，🀣⚏🐖又被挡在了郿县，前后数次攻击，皆🜵不成功。此时左御卫军前有李唐军挡路，后有西秦薛🕊🇹🝜仁杲军攻击，进退不得，陷入绝境。
梁默乃屯兵五丈原。
李世民见此，乃对众人说道：“梁默向东不能前进，向西没有退路，只得观望长安的战局变化才能采取下一步行动，我军已不必再顾虑他🖝📪🝮了。”于是率军迎击薛仁杲。
此时的梁默的处境的确很尴尬。
他本身是一卫大将军，若是向李渊投降，心中并不情愿；若是救援长安，只凭他手中这两三万人，却是力有不逮🄹。
正如李世民说的，他只得选择观望局势，才能继续下一步⚠💯的行🜾🇮动。
梁默在五丈原屯兵半月，粮食渐渐要耗尽。
就在军中已经开始生乱的时候，有人⛮🝯自东方来，正是黄明远的堂弟黄明景。